Les recherches de David Norburn portent sur le gouvernement d'entreprise, les acquisitions externes et les joint-ventures. La question du gouvernement d'entreprise peut se poser pour une société en croissance, en particulier quand elle fait son entrée en Bourse.

Papa, dis-moi, est-ce que je serai comme toi quand je serai grand ? Bien sûr, mon fils. D'abord, tu vas commencer à te raser, tu feras les quatre cents coups et puis tu deviendras vite un adulte responsable. Tu devras penser aux autres - aux membres de ta famille. Tu devras donc te plier à une série de règles, de responsabilités. Tu auras besoin d'un gouvernement d'entreprise."

Tout parent est flatté de voir sa progéniture imiter ses aînés, de même l'entrepreneur à la tête d'une entreprise en croissance peut-il chercher la reconnaissance de ses pairs sous la forme du gouvernement d'entreprise.

Mais en quoi consiste-t-il et dans quelle mesure s'applique-t-il à l'entreprise en expansion ? Est-il indispensable, et dans ce cas, à quel moment doit-il être intégré à la vie de l'entreprise ?

Le gouvernement d'entreprise, ou "corporate governance", est un mécanisme structurel destiné à assurer durablement la prospérité de l'entreprise dans l'intérêt des actionnaires qui en sont, finalement, les propriétaires. Comment le mettre en place ? Quelles sont les méthodes et procédures appropriées pour l'instaurer ?

Le concept est né au Royaume-Uni, où, à la suite de malversations présumées de certains administrateurs - à l'instar des cas BCCI et Maxwell - et des inquiétudes soulevées par les rémunérations pharaoniques accordées à de nombreux dirigeants, sir Adrian Cadbury a présidé une commissionconsacrée aux aspects financiers du gouvernement d'entreprise. Voici la liste des recommandations établie par la commission Cadbury en 1992 :

• la séparation des fonctions de président et de directeur général;
• une transparence totale quant à la rémunération du président;
• la soumission de tout mandat excédant trois ans au vote des actionnaires;
• la création d'un comité d'audit indépendant, composé uniquement d'administrateurs non-dirigeants;
• la création d'un comité de rémunération indépendant, composé d'une majorité d'administrateurs non-dirigeants;
• l'établissement de rapports financiers intermédiaires soumis à un commissaire aux comptes;
• la possibilité pour les administrateurs non-dirigeants de consulter un conseil indépendant aux frais de l'entreprise.

Trois ans plus tard, la commission Greenbury a ajouté à ces recommandations :

• les comités de rémunération doivent être consultatifs et indépendants;
• les comités de rémunération doivent adopter une politique de transparence totale quant aux émoluments versés aux administrateurs;
• les opérations de stock options doivent être progressives et totalement transparentes.

Si certaines de ces recommandations sont spécifiques au Royaume-Uni, l'intention sous-jacente reste valable pour de nombreux pays et semble, à première vue, sensée. Elle n'en soulève pas moins des polémiques.

C'est le cas du commentaire de lord Weinstock, président de la société britannique GEC, dans un discours prononcé à l'occasion de son départ en retraite en 1996 : "Je ne pense pas qu'il soit bon de dresser les administrateurs non-dirigeants contre les autres, contrairement à ce que suggèrent les recommandations de la commission Cadbury. Cela nuit à la cohésion du conseil d'administration. Les non-dirigeants doivent apporter leur soutien aux directeurs et non les tenir en suspicion." Autrement dit, lord Weinstock considère les administrateurs non-dirigeants comme les policiers des conseils d'administration. Poursuivant sur ce thème, il ajoute : "Que dire de certaines dispositions de la commission Greenbury ? Elles sont la porte ouverte à une véritable persécution des directeurs. Mais où va-t-on si dans une démocratie capitaliste, les relations entre les actionnaires et les dirigeants ne sont plus basées sur la confiance ?"

Les mêmes inquiétudes ont été formulées par un actionnaire d'envergure, Mercury Asset Management, première caisse de retraite britannique, cité par le quotidien "The Independent" en septembre 1996 : "Nous estimons qu'une application uniforme d'un code de conduite ne serait ni efficace ni souhaitable. L'instauration d'un tel code ne peut suffire à garantir une gestion compétente et intègre. Chaque entreprise est un cas particulier et doit donc faire l'objet d'analyses spécifiques."

En quoi l'entreprise individuelle est-elle concernée par ce débat ? Après tout, les recommandations sont destinées à protéger les intérêts des diverses parties actionnaires d'entreprises cotées en Bourse. Or dans le cas d'une entreprise individuelle, la propriété et le pouvoir sont beaucoup plus concentrés. Actionnaires et directeurs sont presque toujours une seule et même personne, au moins dans les premiers stades de la vie de l'entreprise. De ce fait, les directeurs-entrepreneurs ont à coeur de défendre les intérêts des actionnaires, c'est-à-dire les leurs.

Les investisseurs extérieurs détenant une participation importante peuvent nommer un administrateur au conseil. Pourquoi donc aborder la question du gouvernement d'entreprise ici ? La réponse est double :

• A un moment donné, la croissance de l'entreprise appelle la nomination d'administrateurs non-dirigeants, d'abord pour l'expérience complémentaire dont ils pourront faire bénéficier l'entreprise - par exemple en apportant une optique différente mais complémentaire en termes de stratégie pour une bonne conduite des affaires dans une société désormais plus "assise". De plus, ils assument un rôle important pour le directeur général qui leur soumet ses décisions concernant les épineux problèmes de délégation et de succession.
• Lorsque l'entreprise a des velléités d'entrer en Bourse, ceux qui jugent que "l'enfant" a atteint l'âge adulte souhaitent le voir adopter le comportement correspondant. La réglementation boursière exige donc, dans la plupart des pays, la surveillance et la vérification des activités des managers. Il s'agit généralement d'un droit de regard sur la composition du conseil d'administration et le respect de l'équilibre entre directeurs et administrateurs non-dirigeants.

Une question fondamentale se pose : doit-on nommer des personnes réellement indépendantes ou pas ? Le débat est loin d'être clos dans les grandes entreprises.

D'aucuns considèrent que l'indépendance - en l'occurrence l'absence de liens avec l'entreprise ou ceux qui la dirigent - est cruciale pour garantir un véritable rôle de surveillance, d'autres estiment qu'une connaissance de l'entreprise ou de son secteur d'activité offre l'avantage d'un point de vue différent. Bien entendu, une grande entreprise peut se permettre d'avoir les deux, ce qui n'est en général pas le cas de l'entreprise individuelle. Certes, à mesure que l'entreprise grandit, pénètre de nouveaux marchés et transforme son organisation, le "sang neuf" injecté par l'arrivée de nouveaux membres peut représenter un atout majeur pour son avenir, à condition de procéder par étapes.

Dans toute organisation, ce sont les personnes, non les structures ni les règlements, qui décident. L'instauration d'un gouvernement d'entreprise dans une société en expansion doit donc s'appuyer sur les aptitudes des personnes et non sur les structures. Le premier administrateur non-dirigeant doit faire preuve d'empathie, apporter une expérience complémentaire et comprendre clairement les besoins et les motivations propres à l'entreprise. Pas facile à dénicher... Entrepreneurs, gardez-vous de ces anciens combattants des grandes entreprises qui, érigeant leur propre Panthéon, cherchent à décrocher un maximum de "médailles" avec l'assistance des intermédiaires spécialisés dans ce type de recrutement. Sachez que les recettes du passé ne sont plus nécessairement applicables et le risque existe que ces anciens proposent des solutions inadaptées, voire étrangères à la culture de votre entreprise.

La solution se trouve généralement à portée de main. Toutes les études concernant le domaine de l'entrepreneuriat confirment la prééminence des réseaux de relations personnelles sur les regroupements structurels. Au bout du compte, l'entrepreneur n'écoutera, et ne sera prêt à payer, que les avis et conseils émanant de personnes qu'il connaît bien.

Si l'instauration d'un gouvernement d'entreprise part d'une bonne intention de ses thuriféraires qui y voient la panacée contre les abus de pouvoir potentiels des dirigeants, elle n'est pas applicable uniformément aux jeunes entreprises. La jeunesse n'est peut-être pas si ignorante, après tout.

"Papa, papa, est-ce qu'il faudra que je fasse comme toi quand je serai grand ? Ne dis pas de bêtises, mon fils. Les temps ont changé. Ce dont tu as besoin aujourd'hui, c'est de rapidité et de souplesse. Moi, je suis trop vieux."